公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。这就要求，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，得明确详细，不能做各种各样的理解。 第一条 为适应市场经济的要求，积极响应和贯彻落实中央实施西部大开发的战略决策，促进公司规范经营，公司的权益，根据《中人民国公司法》(以下简称公司法)及相关法律、法规的，(以下简称公司)特制定本章程。 第四条 公司进行生产经营活动遵守国家法律、法规及本章程之，遵守社会公德、商业，诚实守信。 第五条 本章程生效后即成为规范公司的组织和行为，规范公司与股东、股东与公司董事、监事及高级管理人员、公司与公司董事、监事及高级管理人员的具有相当于法律约束力之文件。股东、公司、公司董事、监事及高级管理人员均须遵守。 第六条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人以及公司确定的其他人员。 公司之经营范围，依法律、法规及规范性文件之，须审批、核准、备案的，公司应在办理审批、核准、备案手续后向工商行政管理机关办理登记。 第十一条 公司之旨为：利用现代科学技术和现代公司管理，合理开发、利用矿产资源，依法开展生产经营，发展地方经济，实现经济和社会效益。 第十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章程的，可以增加或减少公司注册资本。 第十七条 公司增加注册资本时，可以由公司股东独家认缴新增资本，也可以由公司股东外之第三方认缴公司新增资本。 第十八条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在上公告。 (六)决定公司注册资本、经营范围的变更，公司合并与分立，增加股东、解散、清算或变更公司形式等任何公司变更事宜; (七)对违反法律、法规及规范性文件、本章程，造成公司损失之董事、监事及高级管理人员依法提起诉讼; (八)已生效之法律、法规及规范性文件，以及将来生效之法律、法规及规范性文件之其他，及本章程的其他。 第二十五条 股东行使本章程之上述时，应向公司出具书面文件。股东向公司出具的书面决定应当包括但不限于下列内容：决定的出具日期，决策人员的签字及股东盖章，决定的实质内容。 公司应建立专门的档案对股东出具的书面文件进行保存，保存期为公司的存续期限。在公司发生股东变更、合并、分立、注销等情形时，公司应当向股东移交上述档案。 第二十七条 公司股东应遵守法律、法规及规范性文件和本章程之，并公司的财产与股东自己的财产相互。 第三十条 董事每届任期为三年，任期届满可连派连任。董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务， (七)在股东授权范围内，决定公司对外投资、，及人民币10万元以下(不含10万元)的合同; (九)聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项; (十三)决定公司聘任为公司进行财务审计的会计师事务所和为公司提供法律服务的律师事务所或律师; 第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第三十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第四十二条 董事会对所议事项应做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上的发言做出说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案永久保存。 第四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 第四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四十七条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东批准。 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符律和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东报告追认; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的; 第五十六条 总经理应当根据董事会或者监事的要求，向董事会或者监事报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须该报告的真实性。 第五十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第六十条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同。 第六十一条 具有《公司法》第一百四十七条之情形之一者，不得担任公司的董事、监事及高级管理人员。 第六十二条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行规和公司章程，对公司负有、勤勉和注意义务。 第六十四条 董事、高级管理人员违反前款所得的收入应当归公司所有。董事、监事、高级管理人员应当听取或接受股东的质询。 第六十六条 公司会计年度采用公历年制，在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第七十一条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由公司董事会决定。公司董事会解聘会计师事务所时，会计师事务所可以参加公司董事会会议并陈述意见，也可以通过公司向公司董事会提出书面意见。 第七十 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及其它高级管理人员因辞职、解聘等原因离开公司前，公司应组织审计机构对公司的财务会计状况进行审计。 在公司财务部门，或其他涉及公司财务运行部门工作的普通员工离开公司前，公司认为必要时，可以组织审计机构对公司财务会计状况进行审计。 第七十四条 依照上述之，对公司财务会计状况进行审计前，总经理应当及时向公司董事会报告，并由公司董事会决定是否审计进行。 第七十六条 公司根据国家有关及公司章程，决定本公司的劳动工资制度、职工工资水平和支付方式。 第七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司以公告方式发出通知的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第八十条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决定并不因此无效。 第八十 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在上公告。 第八十四条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的。 公司分立前的债务由分立后之公司承担连带责任。在分立前，公司也可以与债权人就债务清偿达成书面协议，约定分立后各方承担债务之方式与内容等。 第八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，依理公司注销登记;设立新公司的，依理公司设立登记。 第八十八条 公司因前条(一)、(三)的原因解散的，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组由股东委派的人员组成。 第九十条 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于三十日内在上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 第九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，并报公司股东确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产归公司股东。 清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款之顺序清偿前，不得移交公司股东。 第九十 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报公司股东确认，并保送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 (一)《公司法》有关法律、行规修改后，章程的事项与修改后的法律、行规的相抵触; 第九十六条 本章程之各项条款与法律、法规及规范性文件之强制性不符者，以法律、法规及规范性文件之强制性为准。 第九十七条 本章程以中文写就，如有其他文字文本与中文文本不一致并产生分歧的，以中文文本为准。 推荐：
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