与兵妹妹在机房《解释》包括27条，涉及决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等五个方面案件审理中的法律适用问题。 《解释》主要从以下三个方面完善了决议效力瑕疵诉讼的法律适用规则：一是确定了决议不成立之诉。《解释》第五条了决议不成立之诉，与决议无效之诉和撤销决议之诉一起，共同构成了“三分法”的格局。二是明确了决议效力案件的原告范围。《解释》严格贯彻公司法第二十二条的立法旨，在第一条确认决议无效或者不成立之诉的原告，包括股东、董事、监事等；在第二条，决议撤销之诉的原告应当在起诉时具有股东资格。三是明确了确认决议无效或者撤销决议的法律效力。关于公司内部或者决议的外部效力问题，《民法总则》通过第六十一条、第八十五条等予以了明确，基本确立了内外有别、善意相对人利益的原则。据此，《解释》第六条明确，股东会或者股东大会、董事会决议被判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。 公司法第三十、第九十七条赋予了股东查阅、复制公司章程、决议等文件材料的。该是公司法赋予股东的固有,属于知情权，是股东中的基础性，依法应当严格。《解释》针对适用该两条中遇到的争议较多的问题，作出了如下：一是结合诉的利益原则，通过第七条明确了股东就公司法第三十、第九十七条享有的诉权，并了有限责任公司原股东享有的有限诉权。二是结合司法实践经验，对股东查阅公司会计账簿可能有的不正当目的作了列举，明确划定了公司权的行使边界。三是明确公司不得以公司章程、股东间协议等方式，实质性股东的知情权。公司以此为由股东行使知情权的，不予支持。四是为保障股东知情权的行使，对股东聘请中介机构执业人员辅助查阅作出了。五是就股东可以请求未依法履行职责的公司董事、高级管理人员赔偿损失作了，以防止从根本上损害股东知情权。 利润分配权，是指股东有权按照出资或股份比例请求分配公司利润的。是否分配和如何分配公司利润，原则上属于商业判断和公司自治的范畴，一般不应介入。因此,《解释》第十四条、第十五条明确，股东请求公司分配利润的，应当提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议；未提交的，原则上应当不予支持。但近年来，公司大股东违反同股同权原则和股东不得原则，排挤、压榨小股东，导致公司不分配利润，损害小股东利润分配权的现象时有发生，严重了公司自治。比如，公司不分配利润，但董事、高级管理人员领取过高薪酬，或者由控股股东公司购买与经营无关的财物或者服务，用于其自身使用或者消费，或者隐瞒或者转移利润等等。为此，《解释》第十五条但书，公司股东，导致公司不分配利润给其他股东造成损失的，司法可以适当干预，以实现对公司自治失灵的矫正。返回搜狐，查看更多
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